出演女優:もちづきる美。年を重ねても美しく、そして熟した卑猥さも漂う47歳の美熟女。そんな母親の親友が、初恋の相手であった青年。泊まりに来た四十路熟女の母の友人と一心不乱に肉体や性器を貪りあった青年のエロドラマ。
久しぶりに故郷へと帰ってきた四十路熟女は、親友の家へと止まることになった。親友である主婦には息子がいたが、現在失業しているせいか、妙におどおどとした青年だった。明るい熟女は優しい表情で彼に話しかけたり、からかったりとなにかと構う。47歳とは思えないスレンダーボディに美乳、そして美貌にすっかり参ってしまった青年は、「本当に、母と違って素敵です」と、二人きりになった途端、勇気をだして彼女を褒めた。「あら嬉しいわ……ねえ、キスしようか」そう言って四十路熟女は「キスは男からするものよ」と彼に接吻をねだる。魅力的な母の友人に迫られた青年は、彼女に抱きつき夢中になってベロチューをした。その時、母親がきて中断してしまったが、青年の唇にはまだおばさんの柔らかな口唇のぬくもりが残っている。その夜、興奮して眠れなかった青年がワインを飲んでいると、そこに母親の友人がやってきた。「飲みますか?」と尋ねると、「……飲ませて」と口移しを求める美熟女。「じゃあ、私からも」と互いにワインを口移しで飲ませあい、ベロキスの続きが始まる。そうして二人はベッドになだれ込んで抱き合い、更に激しきキスの応酬が始まった。「こんなおばさんでいいの?」「おばさんなんかじゃ、ないです」「嬉しい…」本当に嬉しそうにチャーミングな笑顔を見せるアラフィフ熟女は、彼の股間をわさわさと揉んで乳首を吸いつく。やがて巨根を取り出すと、フェラチオ奉仕を開始した。47歳にはとうてい見えないほど美しい稜線を描く肉体。そしてほどよい大きさの美乳、引き締まったお尻と、まるでモデルのような裸体を曝しながら、友人の息子のペニスを美味しそうに舐めしゃぶり続けた。「ハァハァ……も、もう我慢できないッ」魅力的なおばさんのオーラルセックスで最高潮まで興奮した青年は、正常位で彼女を組み敷くと極太棒でじっくり肉まんを貫く。ピストンするたびに、柔らかに揺れる乳房と黒髪。青年はマシンガンピストンを打ち込み、肉棒をこれでもかと膣内へ送り込んだ。「んッ……すご……っ…いい……ッ!!」綺麗な肢体をくねらせながら悶え狂う四十路熟女。見た目と動揺におまんこの穴も狭く、生殖器をこれでもかと締め付けた。青年は正常位からバックと体位を変えて、腰をガン打ちしてゆく。やがて正常位に戻って打ち込みを続けていると限界が訪れ、おばさんの身体に大量の精液をぶっかけた。「はあ、はあ……気持ちよかったわ……」うっとり顔で呟くおばさんを抱きしめる男。するとアラフィフ熟女は「可愛いわね」と、大人の余裕を見せながら、親友の息子を抱きしめ優しくキスをするのだった…。