出演女優:二ノ宮慶子。地味な雰囲気だが、よく見る綺麗で熟女の色気が匂い立つ友人の母親に惹かれてしまう若者。息子の同級生との肉体関係にハマっていく四十路熟女のエロドラマ。
車椅子生活で登校拒否となり、すっかり引きこもりになってしまったの息子。しっとりとした雰囲気の48歳熟女の母親は、そんな息子を案じて息子の友人に遊びにきてもらうようこっそりお金を払って頼んでいた。自分の母親とは違い濃厚な色香を纏うおばさんに惹かれていた青年は、友情や金だけでなく彼女が目的で家に通う。そして使用済み下着をこっそり持ち出してはオナニーをするという楽しみまでも見つけていた。しかし仕事先から忘れ物をして戻ってきたおばさんに、自慰している姿を見られてしまう。「おばさん、別に怒ってないわよ。だからお願い、息子とこれからも遊んであげて」それでも、熟女は息子のみを案じて青年を許す。(万引きで捕まった方がよっぽどましだ)と青年は後悔に胸を焦がした。しかし久しぶりに男のチンポをみた四十路熟女は、その興奮が忘れられなかった。その夜、息子に隠れて青年を寝室へと連れ込み、彼のズボンを脱がせてバキュームフェラ奉仕をした。「お願い、触って」と指マンを要求された若者は、夢中になった肉沼を指で掻き回しながら憧れのおばさんをベロチューしてゆく。愛撫にトロ顔になった熟女は、服を脱ぎ捨てグラマラスに円熟した身体を青年に密着させ、自らバックスタイルで合体した。「はあああんっ」逞しい肉棒がヴァギナを割り、膣奥へと潜り込んでくる。アラフィフ熟女は肢体を仰け反らせて快悦感に身を焦がした。青年はペニスを引き抜きクンニリングスをしてから、再び正常位で挿入する。そして欲望のまま腰を振った。「おばさん…おばさんっ!」「うう、イッていいわよ……っ」「イクッ!!」肉栓を引き抜いた青年は、彼女の白い腹にたっぷりとザーメンをぶちまける。すると熟女は起き上がり、貪欲にチンポをしゃぶってお掃除フェラをした。この一件で女を思い出した人妻は、寝室で電マを浸かってアソコを震わせ自慰に耽るようになった。しかしそれでも青年のセックスに比べれば子供だましで、満足することができなかった。そんなある日、青年はもう一人の親友を連れて家に遊びに来る。そして物欲しそうな熟女に寝室へと連れ出されると立ちバックで犯し、その上でもう一人の親友を呼んだ。「ちょっと、なにを……っ」「大丈夫、コイツも知ってますから」と若い男二人に輪姦されることになった。「やっ、やめてっ」巨根をしゃぶらされながら正常位で無茶苦茶に突かれる3Pを強制され、熟女は抵抗するも男二人の力の前では屈するしかなかった……。